Créer une entreprise à Madagascar

Les formes de société légales

Il existe plusieurs régimes :

• les sociétés à responsabilité limitée (SARL) avec au minimum deux associés et au capital minimum de 2 millions d'ariary
• les SARL unipersonnelles, au capital minimum d'un million d'ariary
• les sociétés anonymes (SA), avec un ou deux associés et au capital minimum d'un million d'ariary
• les SA unipersonnelles au capital minimum d'un million d'ariary
• l'entreprise individuelle (EURL), dont l'effectif personnel est limité à une seule personne.

Les étapes de création d'une entreprise

Grâce au guichet unique de l'Economic Development Board of Madagascar (EDBM), il est possible de créer une entreprise en quatre jours après le dépôt des dossiers finaux (étape d'enregistrement). La création s'articule autour de huit étapes :

• la pré-création (demande d'informations à l'EDBM et recherche d'informations en ligne)
• la constitution du dossier (téléchargement des fichiers en ligne ou achat auprès de l'EDBM)
• dépôt d'exemplaire du dossier au guichet unique, vérification et modifications éventuelles
• enregistrement à l'EDBM (dépôt des dossiers en version finale, paiement des droits et procédure de demande de Numéro d'Identification Fiscale sur place)
• inscription au sein du registre du commerce et des sociétés par l'EDBM
• obtention de la carte statistique auprès de l'EDBM
• attribution du Numéro d'Identification Fiscale
• création de la société.

Documents à fournir pour la procédure de base

Les documents suivants sont demandés par l'EDBM pour la constitution du dossier :

• statuts de la société en 8 exemplaires, chaque page devant être paraphée et la dernière page devant être signée par tous les associés
• copie du passeport avec le visa long séjour du ou des gérant(s) en 4 exemplaires
• certificat de résidence du ou des gérant(s) datant de moins de trois mois en 2 exemplaires
• contrat de bail ou de sous-location du local du siège et/ou du lieu d'exercice, faisant mention des coordonnées du bailleur, en 5 exemplaires, accompagné de
• la copie du titre de propriété, ou le certificat de situation juridique de moins de trois mois, ou l'acte de vente définitif enregistré de moins d'un an
• en cas de sous-location, le bail initial enregistré
• le plan de repérage visé par la mairie
• une lettre de procuration légalisée et une copie du passeport ou de la carte d'identité du mandataire en 2 exemplaires
• la déclaration d'existence en 5 exemplaires
• la déclaration de constitution d'une personne morale (B1), et l'intercalaire B1bis en cas de cogérance, en 3 exemplaires (documents disponibles sur le site de l'EDBM ou à l'EDBM)
• la déclaration de non condamnation du gérant et du co-gérant (document disponible sur le site de l'EDBM ou à l'EDBM)
• l'investissement des capitaux (document disponible sur le site de l'EDBM ou à l'EDBM)
• la fiche d'identification des entreprises (document disponible sur le site de l'EDBM ou à l'EDBM)
• la patente (document disponible sur le site de l'EDBM ou à l'EDBM)
• l'attestation de filiation ' uniquement en cas de gérance et cogérance par des étrangers (document disponible sur le site de l'EDBM ou à l'EDBM)
• pour les activités réglementées, les autorisations des ministères concernés.

Dans le cadre de la création d'une SA, les documents suivants viennent s'ajouter à ceux indiqués ci-dessus :

• PV de l'assemblée générale constitutive en 8 exemplaires
• PV du conseil d'administration en 8 exemplaires
• déclaration de souscription et de versement en 8 exemplaires
• bulletin de souscription en 8 exemplaires
• état de souscription et de versement en 8 exemplaires
• attestation de blocage ou de capital libéré en 2 exemplaires.

Enfin, pour la création d'un bureau de liaison, d'une agence ou d'une succursale, vous devrez également fournir les documents suivants :

• statuts de la société mère en 6 exemplaires
• duplicata du PV portant la nomination du représentant, l'ouverture d'un bureau de liaison, d'une agence ou d'une succursale, l'adresse du siège et du lieu d'exploitation à Madagascar et la date de début et de fin de l'exercice social, en 6 exemplaires
• l'extrait du Registre du commerce et des sociétés datant de moins de trois mois, en version française, de la société mère.

Le dossier de création de société doit être déposé au Département Fiscalité de l'EDBM entre 9h et 11h30, les après-midi étant réservés aux traitements de dossiers et à la remise de cartes fiscales.

Activités réglementées

Certaines activités sont réglementées et nécessitent d'autres autorisations, délivrées par les ministères compétents. Ainsi, les entrepreneurs peuvent être amenés à effectuer la demande d'un permis environnemental, d'agrément en zone franche, d'avis préalable pour la création d'un hôtel, restaurant ou terrain de camping, ou encore d'autorisation d'ouverture. Pour en savoir plus sur la procédure à suivre dans le cadre d'une telle demande, il est recommandé de se référer au Guide de l'investissement de l'EDBM.

Les frais de la procédure

L'enregistrement des statuts entraîne des frais équivalant à 0,5 % du capital social, avec un minimum de perception de 10 000 ariary. L'enregistrement du bail commercial vaut 2 % du montant total du loyer pendant la durée du bail. Les immatriculations au Registre du commerce et statistique sont de 16 000 et 40 000 ariary respectivement. L'acompte sur l'impôt sur les revenus est de 320 000 ariary. Enfin, les frais de PV et de procuration s'élèvent à 2 000 ariary.

Ces frais doivent être payés par chèque visé auprès du département Fiscalité de l'EDBM.

Une fois la société créée

Sous réserve que le dossier soit complet, l'EDBM délivre, sous quatre jours, les documents suivants aux demandeurs :

• statuts et contrat de bail commercial (original et duplicata) enregistrés
• déclaration d'existence enregistrée
• bordereau de versement d'acompte provisionnel enregistré
• reçu et numéro de Registre du commerce
• carte statistique et numéro STAT
• carte fiscale avec Numéro d'Identification Fiscale
• récépissé de déclaration des enregistrements et acompte provisionnel de l'impôt sur les revenus
• extrait du Registre du commerce.

Liens utiles :

EDBM ' Création de société www.edbm.gov.mg/fr/Guichet-Unique/Creation-de-societe
EDBM ' Formulaires téléchargeables www.edbm.gov.mg/fr/Guichet-Unique/Documents-telechargables/Formulaires/Creation-modification
EDBM - Guide de l'investissement www.edbm.gov.mg/fr/content/download/1024/5173/file/Guide FR light.pdf